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并购商誉背景权威发布_并购商誉背景分析(2024年12月精准访谈)

内容来源：蜂巢动画所属栏目：观点更新日期：2024-12-02

并购商誉背景

某大型国企收购上市公司要点清单：「中盛投资」「深挖投资并购整合机会」一、公司基本情况不强求：1、区位：公司注册地或核心资产位于发达地区，如长三角、珠三角、京津冀、武汉合肥川渝地区等；2、股权：实控人持股合计不超60%，可根据并购方案灵活调整；不存在股权冻结等负面情况；3、舆情：不存在重大舆论风险或已解决；二、财务指标有弹性可商量：1、营业收入：2022年或2023年预计25亿元及以上；2、净利润：1.5亿元以上或5%净利润率及以上；3、资产总额：70亿元以上，要求资产变现能力较强，各项应收款项质量较好；4、负债总额：负债结构需合理，不存在大额短期内待偿还债务，或不存在债务违约风险；5、资产负债率：不超70%，根据具体行业可酌情调整；6、商誉：相对金额不超过总资产5%，评估商誉质量，不存在减值风险；三、公司治理和并购后结构安排：1、实控人：具有企业家及创业精神，具有传承意识，具有较强产业背景（非金融资本运作背景），可并购后仍与公司共进退；2、管理层：管理层年龄分布及结构合理，不存在管理断层，管理层具有较强行业背景、管理经验、愿与新股东配合协作；3、对赌条款：优先可接受对赌条款（非硬性指标）；四、市场价值及交易方案创新设计：1、市值：保持在50亿及以上，下限预计不低于40亿元；2、相对指标：市净率保持在5倍及以下（如收购溢价率低，可适当放宽）；市盈率50倍及以下；本着顺应上市公司发展、做大做强为原则，招商落地不作为硬性要求，但在具有招商落地的先天条件下，优先。接受部分招商政策及产业落地要求的企业作为并购加分项。五、并购方案及各种可能性：并购方案可一次性获取上市公司控制权;控制综合溢价率不超过10%;并购商誉不高于并购估值的20%、总资产30%，净资产不低于50%;符合国资其他要求。总成本要求60亿以内。

2025年审计专业毕业论文选题指南 2025年即将到来，对于正在撰写毕业论文的审计专业学生来说，选择一个既有挑战性又具有现实意义的选题至关重要。以下是一些建议的选题方向，供大家参考： 𐟏⠤𘊥𘂥…쥏𘥅𓨁”方交易审计研究 𐟔 会计师事务所审计风险成因与对策 𐟒𜠤𜁤𘚦”𖥅娈ž弊的识别与审计策略 𐟓ˆ 风险导向审计在财务舞弊中的应用 𐟏栧”𕥭商务企业审计风险防范研究 𐟔’ 企业内部计算机审计的影响研究 𐟓Š 大数据背景下企业审计工作研究 𐟔 家族企业内部审计存在的问题及对策研究 𐟏ž️ 农村（县城）财务审计现状及改进措施 𐟒𜠤𘭥𐏤𜁤𘚥䖩ƒ襮ᨮᩝ⤸𔧚„问题与对策研究 𐟓ˆ 上市公司并购审计风险及应对研究 𐟔’ 企业销售与收款循环审计风险防范研究 𐟏栥†œ业上市公司审计风险识别与防范研究 𐟔 电子商务企业收入审计风险问题探究 𐟏ž️ 企业海外业务审计风险分析及应对研究 𐟒𜠤𜚨𔣤𛻥’Œ审计责任视角下的审计风险研究 𐟓ˆ 关键审计事项对审计质量的影响研究 𐟔’ 会计师事务所业务质量管理研究 𐟏栤𘊥𘂥…쥏𘨴⥊᥮ᨮᦊ契Š关键审计事项披露分析 𐟔 会计师事务所现代风险导向审计的应用研究 𐟒𜠤𜚨🡦樓–背景下企业内部控制存在的问题及对策研究 𐟓ˆ 上市公司关联方交易审计风险及防范对策 𐟔’ 企业财务舞弊线索的发现途径研究 𐟏ž️ 期后事项审计存在的问题与对策研究 𐟒𜠩똦–𐦊€术企业审计风险控制研究 𐟓ˆ 货币资金审计风险研究 𐟔’ 会计造假现象与审计防范对策 𐟏栥…쥏𘦲𛧐†与风险管理对内部审计的影响 𐟔 家族企业内部审计存在的问题及对策研究 𐟒𜠤𜁤𘚥†…部审计风险的识别与防范策略研究 𐟓ˆ 关键审计事项的沟通对审计质量的影响研究 𐟔’ 上市公司并购商誉减值审计风险与防范研究 𐟏ž️ 企业绩效审计指标体系的构建研究 𐟒𜠦𓨥†Œ会计师规避审计诉讼的策略研究 𐟓ˆ 影响会计事务所审计独立性的因素与对策研究 𐟔’ 中小型会计师事务所规避审计风险对策研究 𐟏栥𝱨熤𜁤𘚦”𖥅奮ᨮᩚ𞧂𙥏Š对策研究 𐟔 我国上市公司财务舞弊的动因分析与治理研究 𐟒𜠦œŸ后事项审计存在的问题与对策研究 𐟓ˆ 基于高新技术企业的审计失败问题研究 𐟔’ 货币资金审计风险研究 𐟏ž️ 企业财务舞弊线索的发现途径研究 𐟒𜠤𜁤𘚦𕷥䖤𘚥Š᥮ᨮᩣŽ险分析及应对研究 𐟓ˆ 企业内部计算机审计的影响研究 𐟔’ 大数据背景下企业内审信息化建设路径研究 𐟏栥䧦•𐦍異ƒ下商业银行审计风险探究 𐟔 大数据时代下审计风险识别研究 𐟒𜠥䧦•𐦍𖤻㤸‹审计风险影响因素及防范措施分析 𐟓ˆ 大数据时代下企业财务报告舞弊识别与防范研究 𐟔’ 大数据背景下财务共享模式下会计师事务所审计风险研究 𐟏ž️ 大数据环境下如何防范X企业审计风险 𐟒𜠥䧦•𐦍異ƒ下审计风险与防范对策分析 𐟓ˆ 大数据技术与方法在审计监督中的应用研究 𐟔’ 大数据时代下企业财务舞弊线索的发现途径研究

中信证券：并购重组支持政策持续加码需要关注两大方向

巴菲特推荐的会计书：投资必读指南所有成功的投资都离不开扎实的会计基础。巴菲特在《致股东的信》中明确表示：“这本书比任何一本关于我的传记都要好。”这个评价一点也不夸张。虽然这本书是畅销书，但它确实是巴菲特一生投资经验的总结。几乎每一章都涉及到会计手段和财务管理。 𐟔𔠤𜰥€𜤸Ž会计投资的核心问题是看清企业的估值，而估值的形成需要通过会计处理和财务数据来表现。作为一个投资人，需要学会看穿会计准则GAAP，识别会计诡计，也就是去伪存真。巴菲特一再强调，理解会计方法的最终点在于会计是一种形式，既然是一种形式，它就是可以被操纵的。会计操作估值的方法多种多样，遍布在投资分析的每一个步骤里。从被投资企业的现金流及盈利能力表现，到未来展望及折现过程的因素假设，再到整个并购过程中对于商誉和税收等技术手段的呈现和判断，直到最后在投资人报表上的计价方式和损益呈现方式，都离不开会计的处理。 𐟔𔠧Ž𐩇‘和投资，此消彼长？与大多数人的直观感受不同，一个成长良好的公司，如果账目现金巨大，并不一定是一件好事。这可能说明公司在投资效率和现金使用能力方面存在不足。巴菲特以伯克希尔的财务报表为例，说明手中持有的现金下降是一个令人高兴的表现，因为公司打算长期持有的股票仓位在大幅上升。因此，现金水平与业务发展速度的快慢就像翘翘板一样，需要达到一个合理平衡。在经济下行的环境中，中国企业一直在讲“现金为王”。一方面说明了过去发展过快需要放缓步伐，但另一方面，可能正在埋下更大的危机。比如这两年有的国企，“不花钱”变成了绝对正确，内中感受，懂的人自然懂。 𐟔𔠤𛷥€𜦊•资？前两个字是多余的，投资本身就是长期行为当你读到类似“投资者因股市大跌而亏损”的新闻时，应该感到高兴，因为这句可翻译成“撤资者因股市大跌而亏损，但投资者在获益。”每一个买家都对应着一个卖家，一个人受到的伤害往往成就另一个人。投资角度的这个道理，很早便在会计上有明确的区分，即金融资产的分类。短期交易为目的的投机行为，和巴菲特所说的长期投资，并不相同。总之，巴菲特推荐的这本会计书不仅仅是投资者的必读指南，更是每一个想要深入了解企业财务状况的人的必读之作。

并购、超额商誉与内部人减持

海通证券与国君证券合并，谁将成赢家？海通证券和国君证券的合并传闻一直不断，但最近有迹象表明，海通证券很可能会成为被吸收的一方。𐟤‘ 收购价格：合理还是偏高？根据并购规则，双方换股合并的价格不得低于基于并购基准日前30/60/120个交易日的平均价格之一的80%。过去类似的案例中，一般取这三者中的最高价。按照这个标准，国君证券的股价为14.2元，而海通证券的股价为8.7元，都低于当前股价。考虑到两家公司的PB（市净率）都低于1倍，国君A股为0.88倍，H股为0.44倍；海通A股为0.7倍，H股为0.27倍，海通证券的估值显著偏低。因此，实际收购价格可能会在参考当前A股股价的基础上进行适当调整。海通证券的潜在利好对于海通证券来说，如果合并成功，将是一个大利好。虽然海通证券近年来受到海外业务和投行业务事件的影响，底层资产质量不算非常健康，导致估值在行业内偏低，但合并后有望化解国际业务相关风险。此外，海通证券投行业务底蕴深厚，虽然近年来受到一些压制，但若能与国君证券顺利合并，依托双方投行品牌效应，投行业务空间有望进一步打开。国君证券的利好与挑战对于国君证券来说，虽然它是合并方，需要考虑收购价格、商誉和资产风险等多层面因素，但合并后的券商业务规模将更大，对融资成本和业务发展都有利好。例如，投行业务可以借助双方的品牌效应进一步做大做强；自营业务由于净资本的限制，发展空间有限，但合并后净资本扩大，有助于新主体更好地获得衍生品业务发展空间。其他券商的想象空间如果海通和国君能够顺利实现合并，行业并购的想象空间将进一步打开。过去头部券商合并推进难度大，其中一个原因是行业没有首例实现上市头部券商强强合并的先例。但现在，这个局面有望改变，中金+银河、建投+中信等头部优质券商合并的想象空间也将进一步打开。资本市场的期待对于资本市场来说，头部券商强强联合是提质增效的必由之路。这不仅有助于提升行业整体竞争力，还将为投资者提供更多选择和机会。𐟌Ÿ

新一轮“实体清单”来袭，闻泰科技两天跌超9%！

【并购重组成为高质量发展的关键手段】2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），迅速点燃了资本市场的并购重组热情。随后的10月，重大资产重组公告数量激增至约25起，相较前三季度的月均水平增长了近196%。截至10月底，上市公司累计公告的重大资产重组计划已达到101起，与去年同期基本持平，显示市场回暖势头强劲。在“并购六条”的推动下，投行、投资人和创业企业迅速聚集这一赛道，央国企、券商主导的大型并购案例相继落地，为市场注入更多活力。这份政策被视为并购市场的强心剂，支持上市公司转型升级，鼓励产业整合，同时降低门槛、提高监管包容度及交易效率。然而，相较2015年前后的并购热潮，此轮复苏更显理性和稳健。彼时市场过热带来的商誉减值等问题让投资者更趋谨慎，企业也不再一味追求短期股价上涨，而是聚焦长期发展和产业逻辑。详情：

10月10日，上交所再次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。上交所相关负责人表示，将持续深化并购重组市场化改革，不断完善各项制度机制，强化市场沟通与服务，推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。并购重组活跃度不断提升据悉，现场共有中信证券、中金公司、中信建投、华泰联合证券、国泰君安、国信证券、东方证券、广发证券8家券商参加会议。与会证券公司一致认为，“并购六条”与“科创板八条”坚持市场化方向，针对性地回应市场关注的并购重组难点、堵点问题，从支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率等方面做出一系列创新性安排，措施之多、力度之大，均为近年来少有，有效地激发了并购重组市场的信心与活力。相关数据显示，自相关政策发布以来，即自6月19日至10月7日，A股市场共有126例上市公司作为收购方首次披露规模以上（交易作价超亿元）并购重组案例，交易金额共计2347.83亿元。共有5例构成重大资产重组交易，交易金额共计1245.67亿元，占总交易金额比重53.06%。其中，沪市上市公司并购重组活跃度不断提升，数量明显增加，主板、科创板多个标志性案例相继涌现。将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效会上，与会证券公司就完善并购重组沟通机制，进一步提高并购重组审核效率，推动跨境并购制度完善，优化并购重组中商誉处理，以及优化税收、国资管理等配套制度安排等，提出相关建议。同时，与会证券公司表示，作为并购重组的重要中介机构，证券公司将切实提高服务能力，把监管政策导向宣传好、解读好，充分发挥交易撮合和专业服务作用，支持更多符合政策要求的优质案例尽快落地。上交所相关负责人表示，并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。上交所将在监管部门指导下，持续深化并购重组市场化改革，不断完善各项制度机制，强化市场沟通与服务，推进监管更加公开、透明、可预期，共同营造支持高质量产业并购的良好市场生态。希望证券公司切实承担起“看门人”职责，提升专业能力和执业质量，在满足合规要求的同时加强价值判断，把好并购重组质量关。当前，要把握难得的机遇，与监管部门同向发力，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。据悉，下一步，上交所将继续会同有关方面做好并购重组政策宣导，引导市场各方规范开展并购重组活动，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，推动提高上市公司质量和投资价值，切实增强资本市场内在稳定性

#金秋动态创作赛# 虽然上半年的业绩表现不太理想，但拆开各项数据来看，或许这些并不是其最大隐忧。因为大规模的并购，商誉问题则成了不小的隐患，也让蒙牛承受了巨大的压力。据财报显示，2024上半年蒙牛乳业的商誉为89.05亿元，相比2017年的45.33亿元已接近翻倍。开头也提到了，2015年蒙牛遭遇增长困境之后，为了脱困，选择了大规模并购来破局。具体操作方面，2017年，蒙牛以18.73亿港元增持现代牧业16.7%的股权，在本次增持后成为现代牧业的实控人；2018年，蒙牛收购中国圣牧旗下内蒙古圣牧高科奶业有限公司51%的股权，将其正式收入囊中；2019年，蒙牛乳业以14.6亿澳元收购了澳洲有机婴幼儿配方奶粉厂商贝拉米；2020年，蒙牛又耗费巨资将奶酪企业妙可蓝多收入囊中，连年的并购，让蒙牛的商誉值越滚越大。不过，回头来看，蒙牛的这些有成功，但都没能让蒙牛彻底摆脱困境。2023年，现代牧业收入为134.58亿元，同比增加9.5%，年内溢利约为1.85亿元，同比减少68.1%；同期，中国圣牧实现营收约35.2亿元，同比增长5.5%；母公司拥有人应占溢利约8607.6万元，同比减少79.3%；妙可蓝多去年营业收入约40.49亿元，同比下滑16.16%；归属于上市公司股东的净利润约6343.95万元，同比下滑53.9%。而商誉之外，负债也是蒙牛不得不注意的问题。据财报显示，上半年蒙牛的总借款高达415.63亿元，同比2023年底增加41.51亿元，同期净资产为511亿，净资产负债率高达81.30%。此外，上半年蒙牛经营现金流为19.9亿元，而2023年同期为34.5亿元，同比减少44%。与此同时，一年内到期借款高达177.555亿元，而同期蒙牛的现金为184.37亿元，虽然可以覆盖一年内到期借款，但可以看到其也有一定的资金流压力。从目前来看，蒙牛正遭遇着主营业务、商誉、负债、现金流所带来的多重压力，而在低迷的大环境下，蒙牛显然也到了极限。但幸运的是，资本市场的火爆，给了蒙牛绝处逢生的机会，根据统计显示，自8月以来，蒙牛股价暴涨超70%，市值增加超340亿港元，目前市值已经重新站上800亿港元。相信不久的将来，蒙牛就可以重新回到1000亿市值。届时，其有可能通过市场助力，重新回到增长的轨道上来。

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